2011年度独立董事述职报告

作为香港正宗六宝典好下载（下简称 “公司”）的独立董事，在2011年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了公司召开的董事会和股东大会，认真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策。对公司高管人员的任免、聘请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的资金占用及对外担保等事项发表了自己的独立意见，有效地保证了公司运作的合规性和公平性，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。我们现将2011年度的工作情况汇报如下：

一、 出席会议情况 

2011年度，公司董事会共召开11次董事会，其中现场会议1次，通讯表决10次。各位独立董事均亲自出席了董事会会议，其中胡敏珊女士列席了公司的年度股东大会。我们认为公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

出席董事会会议情况：

公司召开董事会前，全体独立董事本着勤勉尽职的原则，均事先对公司提供的文件、资料进行了认真审阅，并主动调查，了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了充分的尽职调研。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极作用。

二、报告期内独立董事发表独立意见的情况

三、专业委员会工作情况

我们积极参与董事会专门委员会的工作，在专门委员会中发挥了重要作用。其中，战略委员会中独立董事1人，由凤良志先生担任委员；审计委员会中独立董事2人，由王军先生担任主任委员，由胡敏珊女士担任委员；提名委员会中独立董事2人，由杨家思先生担任主任委员，由王军先生担任委员；薪酬与考核委员会中独立董事2人，由凤良志先生担任主任委员，由杨家思先生担任委员。 

报告期内我们依据公司各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。我们分别参加了公司在本年度召开的一次战略委员会会议、一次审计委员会会议、两次提名委员会会议和一次薪酬与考核委员会会议，以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理、科学决策发挥了重要作用。 

董事会各专门委员会的召集人按相关制度的规定召集主持了各个专门委员会的日常工作和历次会议。战略委员会委员对公司未来的发展战略方案进行研究并提出建议；审计委员会的委员参与了审计委员会的日常工作，对公司的审计、年度报告等定期报告事项进行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2011年度报告真实、准确、完整；董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务；董事会提名委员会委员按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议。

四、保护股东合法权益所做的工作

（一）督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律、法规的要求，完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。我们将持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。 

（二）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 

（三）我们将积极参加证监会和交易所的后续培训，加深对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的学习，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者利益的保护能力，重点关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，认真研读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》的内容，提升公司年报披露质量。 

（四）我们将利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，对公司管理层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目，我们将高度关注，保持与公司高管的沟通，充分发挥独立董事的专业特长。

五、其他行使独立董事特别职权情况 

（一）2011年度未有独立董事提议召开董事会；

（二）2011年度未有独立董事向董事会提议召开临时股东大会； 

（三）2011年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所； 

（四）2011年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构。 

在此，我们感谢公司相关部门的工作人员为保证我们履行独立董事职责时所给予的积极配合。2012年我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关文件的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　香港正宗六宝典好下载

　　　　　　　　　　　　　　　　杨家思                 

　　　　　　　　　　　　　　　　凤良志                 

　　　　　　　　　　　　　　　　王  军                 

　　　　　　　　　　　　　　　　胡敏珊                

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年四月十四日