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2012年(第一期)公司债券

发行公告

      发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、香港正宗六宝典好下载（以下简称“发行人”、“公司”或“中山公用”）公开发行不超过人民币18亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已于2012年7月31日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1007号文核准。总额不超过18亿元的债券拟分两期发行，本次发行为第一期，第一期发行规模为10亿元。

2、中山公用本期发行面值10亿元公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为1,000万张，发行价格为100元/张。

3、中山公用主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。公司最近一期末（2012年6月30 日）净资产为59.22亿元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度（2009年-2011年）实现的年均可分配利润为8.59亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2012年6月30日，发行人资产负债率为21.61%（合并口径），母公司资产负债率为16.83%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

5、担保人及担保方式：中山中汇投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

6、本次发行的债券为固定利率债券，期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、本期债券的询价区间为5.40%-5.80%，发行人和保荐人（主承销商）将于2012年10月26日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2012年10月29日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”部分。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《香港正宗六宝典好下载2012年(第一期)公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。

9、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为0.1亿元和9.9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足10亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

10、投资者可通过深圳证券交易所交易系统参与认购网上发行份额，本期债券网上发行代码为“101695”，简称为“12中山01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本次债券发行结束后，网上发行代码“101695”将转换为上市代码“112123”。

11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《香港正宗六宝典好下载公开发行2012年(第一期)公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2012年10月25日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释  义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：香港正宗六宝典好下载2012年(第一期)公司债券。

2、发行规模：本期债券发行规模为10亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券品种和期限：本期公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

6、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5个计息年度的付息日之前的第10至第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

10、发行首日或起息日：2012年10月29日。

11、付息日：2013年至2019年每年的10月29日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年的10月29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、本金兑付日：2019年10月29日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

13、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

14、担保人及担保方式：中山中汇投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

15、主承销商、簿记管理人、联席保荐人：广发证券股份有限公司。

16、联席保荐人、债券受托管理人：东海证券有限责任公司。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和9.9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足10亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

19、发行对象及向公司股东配售的安排：

（1）网上发行：在登记机构开立A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记机构开立A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

本次发行不向公司原股东配售。 

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。网上和网下投资者认购不足10亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

21、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.2%。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、上市安排：该债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排： 

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为5.40%-5.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2012年10月26日（T-1日），参与询价的投资者必须在2012年10月26日（T-1日）15:00前将《香港正宗六宝典好下载2012年(第一期)公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每份申请表最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2012年10月26日（T-1日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-59136751。

电话：020-87555888-8056；020-87555888-8047；020-87555888-8342；010-59136712；010-59136717；010-59136718；010-59136720；010-59136721。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2012年10月29日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为10亿元，网上发行数量预设0.1亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足10亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年10月29日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“101695”，简称为“12中山01”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的 A 股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日 2012 年10月29日（T日）之前开立深交所 A股证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日 2012年 10月29日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为10亿元，网下发行规模预设为9.9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年10月29日（T日）至2012年10月31日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年10月26日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下询价认购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价与认购申请表》进行认购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售。发行人和保荐人（主承销商）将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，发行人和保荐人（主承销商）有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年10月31日（T+2）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“中山公用公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2012年11月1日（T＋3日）的12：00前以书面和电子数据的形式报送登记公司进行注册登记。

（九）违约认购的处理

对未能在2012年10月31日（T+2日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《香港正宗六宝典好下载公开发行2012年（第一期）公司债券募集说明书》。

七、发行人、联席保荐人、簿记管理人和主承销商

1、发行人

名称：香港正宗六宝典好下载

注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

法定代表人：陈爱学

联系人：刘晓可

联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

电话：0760-88380018

传真：0760-88380000

邮政编码：528403

2、联席保荐人、主承销商、簿记管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：孙树明

联系人：陈卉夷、郑芳、王仁惠、周天宁、崔志军、罗丹、张瑞、武建新

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888-8056；020-87555888-8047；020-87555888-8342；010-59136712；010-59136717；010-59136718；010-59136720；010-59136721

传真：010-59136751

邮政编码：510075；100045

3、联席保荐人、债券受托管理人

名称：东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

项目主办人：廖小嵩、汪琦

项目组成员：刘婷婷、马可

联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电话：021-50586660

传真：021-58201342

邮政编码：200122

附件：香港正宗六宝典好下载2012年(第一期)公司债券

网下利率询价及认购申请表

填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为10亿元（含10亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59136751；电话：020-87555888-8056；020-87555888-8047；020-87555888-8342；010-59136712；010-59136717；010-59136718；010-59136720；010-59136721