证券代码：000685        证券简称：中山公用        公告编号：2013-021

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关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、香港正宗六宝典好下载（以下简称“公司”） 的全资子公司中山市供水有限公司拟作为主发起人与其他4位法人股东，分别是中港客运联营有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公司、格兰仕（中山）家用电器有限公司及中山华帝燃具股份有限公司共同出资设立中山市公用小额贷款有限责任公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“公用小额贷款公司”）。 公用小额贷款公司注册资本拟定为人民币 2 亿元，其中，公司以自有资金出资6,000 万元，占注册资本总额的30%。

2、由于中港客运联营有限公司的法定代表人为陈爱学先生，陈爱学先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中港客运联营有限公司为公司的关联法人。

3、公司于2013年5月2日召开的2013年第4次临时董事会审议通过《关于中山市供水有限公司发起设立中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.2.1的规定，关联董事陈爱学、黄成平、张磊、王明华、黄焕明及徐化群均回避表决，以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需经过股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公用小额贷款公司的设立已经公司风控委、投委会及总经室决议，报中山市金融工作局初审，并报广东省人民政府金融工作办公室审批通过。

2013年4月28日，公司收到中山市人民政府金融工作局《关于核准中山市公用小额款有限责任公司设立资格的通知》（中金贷[2013]6号）的文件。

二、公用小额贷款公司的基本情况

1、公司名称：中山市公用小额贷款有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地：中山市东区盛景尚峰5栋1201室

4、经营范围：办理各项贷款、票据贴现、小企业发展与管理、财务咨询等业务。

（上述情况以工商登记管理部门核准的为准。）

5、出资方式及资金来源：全体股东均以自有货币资金按持股比例一次性足额出资认购相应股份。

三、公用小额贷款公司投资方介绍

1、投资的股权结构

设立小额贷款公司的投资方共5位法人股东，包括本公司全资子公司中山市供水有限公司、中港客运联营有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公司、格兰仕（中山）家用电器有限公司及中山华帝燃具股份有限公司。投资的股权结构如下：

2、主发起人及关联方具体情况介绍 

（1）主发起人名称：中山市供水有限公司；

法定代表人：刘雪涛

住所：中山市东区竹苑路银竹街23号；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：人民币58,871.73万元；

主营业务：自来水供应；承接自来水管道安装工程、计算机网络安装工程、仪器仪表的安装及维修；水表检测；水质检测。

（2）关联方名称：中港客运联营有限公司；

法定代表人：陈爱学

住所：中山火炬开发区沿江东一路1号；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：美元6,965万元；

主营业务：经营中山港至香港旅客运输。

关联方历史沿革、主要业务的发展状况：

中港客运联营有限公司系经广东省对外经济工作委员会粤外委资（1984）751号文件批准成立，由中山市口岸实业发展总公司与香港珠江船务企业（集团）有限公司合资组建，注册资本为人民币106,353,168.31元。经过多次转让变更，目前的股权构成为：中山市岐江集团有限公司占股60%，珠江客运有限公司占股40%。

中港客运联营有限公司主营水路旅客运输企业，具有国家一类口岸资质，是全国文明口岸，是中山市的重要对外窗口，是开发区国税局连续两届A级信用纳税户，业务的发展状况良好。

关联方最近一期及最近一个会计年度的数据（单位：人民币）：

截至2012年12月31日，中港客运联营有限公司的总资产为3.05亿元，总负债为7677万元，净资产为2.29亿元，营业收入为1.57亿元。净利润为1946万元。

截至2013年3月31日，中港客运联营有限公司的总资产为3.2亿元，总负债为8692万元，净资产为2.33亿元，营业收入为4248万元，净利润为405万元。

（3）构成何种具体关联关系的说明

中港客运联营有限公司的法定代表人为陈爱学先生，陈爱学先生系公司的法定代表人，中山市供水有限公司系公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中港客运联营有限公司为公司的关联法人。

3、其他投资各方的具体情况介绍

（1）公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司；

法定代表人：郭淑芹；

住所：吉林省敦化市敖东大街2158号；

企业类型：股份有限公司（未上市）；

注册资本：人民币30,000万元；

主营业务：中成药、西药生产；中药饮片加工；保健食品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（2）公司名称：格兰仕（中山）家用电器有限公司

法定代表人：梁庆德

住所：中山市黄圃镇兴圃大道东

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币6亿元

主营业务：生产经营家用电器（涉及配额许可证管理及专项规定管理的产品按照国家有关规定办理）、商用空调、五金电器配件、塑料配件、热泵热水器以及自产产品的售后服务（上述产品电镀工序发外加工）。

（3）公司名称：中山华帝燃具股份有限公司；

法定代表人：黄文枝；

住所：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号；

企业类型：股份有限公司（已上市）；

注册资本：人民币287,633,388元；

主营业务：生产销售燃气具系列产品，太阳能及类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

四、关联交易标的设立背景及可行性分析

（1）良好的政策环境

根据中国人民银行与中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）和《广东省小额贷款公司管理办法》等一系列政策文件的出台，明确了政府对于设立小额贷款公司的试点政策，表明了政府支持和鼓励有实力的企业出资设立小额贷款公司。

（2）市场的潜力巨大

根据中介机构的调研数据，注册资本在500万元以下的企业，有贷款需求的占69%，资金需求在30万-200万之间；个体工商户有贷款需求的占80%，资金需求在10万-50万之间；农户有贷款需求或潜在贷款需求的占60%，资金需求在5万-30万之间。中小企业资金融通的问题普遍存在，而一般商业银行只青睐于大客户，那些借贷规模较小，抵押物不足的企业借款难的问题十分突出。小额贷款公司的存在和发展，可在解决上述问题的同时通过科学规划，拓宽市场，规范经营来迅速将公司做强，满足更多的市场需求。

（3）股东实力雄厚，股东架构科学

公用小额贷款公司形式拟为有限责任公司，注册资本为2亿元人民币，中山市供水有限公司为主发起人，其他出资股东分别为中港客运联营有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公司、格兰仕（中山）家用电器有限公司及中山华帝燃具股份有限公司。参与出资的股东企业均为实力雄厚的知名上市企业，行业龙头和地区名牌企业，均具备良好的投资分析能力和投资实力，在企业融资、资本市场发展等领域都具备大量有深度的经验和认识，这保证了公用小额贷款公司的成立和运营过程中，股东有能力科学正确指导公用小额贷款公司的日常工作和发展方向，有助于有效监督公用小额贷款公司的决策和执行，从根本上保证了公用小额贷款公司在成立后可以尽快走入正轨，通过规范经营将企业业务做精做大，满足市场需要。

四、交易的定价政策及定价依据

本次投资各方以现金认缴注册资本出资设立小额贷款公司，投资各方与公司出资价格一致，出资价格公允、平等、合理。

五、交易协议的主要内容

1、公司的发展目标：公司在成立初期三年内，投资回报率目标为达到中山市行业平均水平，三至五年内投资回报率达到10%，五年后争取成为中山市行业前三名。

2、公司股东共5个，分别为：

（1）主发起人：中山市供水有限公司

（2）其他股东：中港客运联营有限公司、中山华帝燃具股份有限公司、格兰仕（中山）家用电器有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公司。

四者之间不存在关联关系且分别需按照约定出资。

3、公司注册资本为人民币2亿元。出资比例、出资方式如下：

中山市供水有限公司出资6,000万元，占公司30%股权，全部以货币出资；中港客运联营有限公司出资4,000万元，占公司20%股权，全部以货币出资；中山华帝燃具股份有限公司出资2,000万元，占公司10%股权，全部以货币出资；格兰仕（中山）家用电器有限公司出资4,000万元，占公司20%股权，全部以货币出资；吉林敖东延边药业股份有限公司出资4,000万元，占公司20%股权，全部以货币出资；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

4、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司在取得工商部门名称预先核准之日起，应当在5个工作日内到银行开设公司临时帐户。股东应当将货币出资足额存入公司临时帐户。

5、主发起人持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让，其他股东持有的股份自公司成立之日起2年内不得转让。

6、协议经各股东方授权代表签名、盖公章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在职工安置问题。

七、投资目的和对上市公司的影响

1、投资目的

投资设立小额贷款公司，一方面可以全面落实支持中小企业发展、服务三农的金融政策，进一步完善对小企业、农民、农业和农村经济的金融服务；另一方面可以为民间资本提供一条合理的出路，使民间融资正规化、可控化，促进资金的有效利用和配置，满足本地区众多中小企业日益增长的资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道；同时公司可以利用小额贷款公司的平台进一步加强与本地区企业的合作关系，为本地区优势小企业和供应商提供小额贷款的资金支持，利用小额贷款公司方式灵活的优势，实现供应商、其他中小企业和小额贷款公司的共赢。

2、对公司的影响

中山地区优质企业众多，具有持续良好的业务市场，相对广阔的发展前景，小额贷款公司拥有专业的管理团队，内部按照金融企业的模式运营，监管严格，整体投资风险可控。同时，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，有利于公司盈利水平的提升。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的规定，作为香港正宗六宝典好下载（以下简称“公司”）的独立董事，对公司全资子公司中山市供水有限公司与关联法人中港客运联营有限公司共同对外投资事项，在公司2013年第4次临时董事会会议前收到了《关于中山市供水有限公司发起设立中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》的相关资料，并听取了公司相关人员关于该等事项的专项汇报，就有关问题进行了询问、核查、审阅，通过分析，公司全体独立董事上述事宜作出如下事前认可意见：

公司全资子公司中山市供水有限公司与关联方共同对外投资的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

2、独立董事独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的规定，作为香港正宗六宝典好下载（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司2013年第4次临时董事会所提交的《关于中山市供水有限公司发起设立中山市公用小额贷款有限责任公司的议案》的相关资料，经核查、审阅，我们发表如下意见：

一、公司全资子公司中山市供水有限公司作为主发起人与其他4名投资方共同出资设立中山市公用小额贷款有限责任公司。我们认为公司的此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程的规定。 

二、公司全资子公司中山市供水有限公司与关联法人中港客运联营有限公司共同对外投资事项构成关联交易。经核查，此次关联交易出资公平、合理，决策及审议程序合法、合规，未发现有损于公司及股东利益的情况；此次对外投资符合全体股东的利益，不存在违反相关法律法规和公司章程制度规定的情形。

十、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事事前认可和独立意见；

3、关于核准中山公用小额贷有限责任公司设立资格的通知（粤金贷核[2013]13号）；

4、中山市人民政府金融工作局关于核准中山市公用小额款有限责任公司设立资格的通知（中金贷[2013]6号）。

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                                                                                                                               董事会

二〇一三年五月二日